行政書士過去問
令和7年度
問38 (商法問3)

問題文

取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

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問題

行政書士試験令和7年度問38（商法問3）（訂正依頼・報告はこちら）

取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

取締役会は、募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定を取締役に委任することができない。
株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
取締役会を招集する取締役については、定款または取締役会で定めることもできる。
取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
取締役会の決議に参加した取締役が、当該取締役会の議事録に異議をとどめないで署名または記名押印した場合には、当該決議に賛成したものとみなされる。

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取締役会に関する問題です。なお、本問では「誤っている」ものを選択させる指示になっていることに注意してください。

選択肢1. 取締役会は、募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定を取締役に委任することができない。

会社法362条4項5号に定めがあり、正しい記述のため本問では不適切な選択肢となります。

選択肢2. 株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

会社法365条2項に定めがあり、正しい記述のため本問では不適切な選択肢となります。

選択肢3. 取締役会を招集する取締役については、定款または取締役会で定めることもできる。

原則は各取締役が招集可能ですが、定款または取締役会決議により特定の取締役に取締役会を招集させることも可能です。（会社法366条1項）

正しい記述のため、本問では不適切な選択肢となります。

※過去問題では、代表取締役が招集「しなければならない」という出題パターンもあります。（勿論、誤りです）

選択肢4. 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

会社法369条2項に定めがあり、正しい記述のため本問では不適切な選択肢となります。

選択肢5. 取締役会の決議に参加した取締役が、当該取締役会の議事録に異議をとどめないで署名または記名押印した場合には、当該決議に賛成したものとみなされる。

取締役会決議は会社法369条に定められており、同条5項には「取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。」とされています。

誤りの記述のため、本問では正解の選択肢となります。

※「推定」と「みなす」の違い

みなす：反証できない（事実が違っても、法律上はそのように擬制される）

推定：あくまで推定で、反証できる（反証があれば覆る）

まとめ

【補足】

行政書士試験において、「みなす⇔推定する」の混同を狙った問題がほぼ毎年出題されています。

そのため、試験対策上は「みなす／推定する」が出てきたら一旦疑う！というアラートを発動させるようにしておくと良いのかも知れません。

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